Le Cabinet ZOTCHI AVOCATS a récemment participé à une formation dédiée au capital-investissement (Private Equity). Cette formation spécialisée a été organisée par l’École Régionale Supérieure de la Magistrature (ERSUMA).
Placée sous le label de l’ERSUMA représentée à l’occasion par Dr Valérie HOUAGNI, Directrice des Études PI de l’organisation, cette session a été animée par Joseph KAMGA Expert-Conseil en sécurité juridique et gouvernance de sociétés, et Franck KOUASSI, Ingénieur financier).
Un mode de financement structurant pour les entreprises
Le capital-investissement constitue un mécanisme clé de financement des entreprises. Il peut porter sur des projets d’envergure mobilisant d’importants moyens financiers, et intervenir à différents stades de leur développement. Le tout, après les financements initiaux (comptes courants d’associés, love money, business angels) et avant, ou en complément, des financements bancaires et du marché boursier.
Au-delà de l’apport de capitaux, le capital-investissement implique un accompagnement stratégique, une implication dans la gouvernance et une logique de sortie (exit) planifiée dès l’origine.
Un cadre juridique et réglementaire structuré
Dans l’espace OHADA, le secteur est encadré par un dispositif réglementaire spécifique impliquant :
- un agrément des fonds et des sociétés de gestion (L’Instruction N°66/CREPMF/2021 du 16 décembre 2021 relative aux organismes de placement collectif et à leurs sociétés de gestion sur le marché financier régional de l’UMOA),
- un cadre fiscal harmonisé (directive n° 02/2011/CM/UEMOA portant harmonisation de la fiscalité applicable aux entreprises d’investissement à capital fixe au sein de l’UEMOA),
- l’application des règles de la COSUMAF (notamment le Règlement Général de la COSUMAF du 23 Mai 2023).
Les investissements ciblent principalement les entreprises à fort potentiel non cotées du marché régional.
Le déroulement d’une opération de capital-investissement
À noter, une opération de capital-investissement suit un processus rigoureux en neuf étapes :
- Sourcing
- Filtrage
- Lettre d’intention (LOI)
- Due diligence
- Évaluation
- Comité d’investissement
- Négociation et closing
- Accompagnement
- Sortie
La due diligence, notamment juridique, financière et commerciale, constitue une phase déterminante de sécurisation de l’investissement.
Techniques juridiques mobilisées
Les opérations de capital-investissement reposent sur une ingénierie juridique sophistiquée, notamment :
- accords de confidentialité (NDA),
- protocoles d’investissement,
- pactes d’actionnaires (article 2-1 AUSCGIE),
- conventions de garantie d’actif et de passif,
- actions de préférence et obligations convertibles,
- dispositifs d’intéressement des dirigeants (management package).
Une logique de performance encadrée par le risque
Le capital-investissement cible des entreprises à fort potentiel de croissance, avec des indicateurs clés tels que le chiffre d’affaires récurrent et la qualité de la gouvernance.
Toutefois, il comporte des risques inhérents, notamment l’illiquidité des participations & le risque de perte en capital.
Le capital-investissement apparaît comme un outil stratégique combinant financement, gouvernance et accompagnement, au service du développement des entreprises.
Le Cabinet ZOTCHI AVOCATS renforce ainsi son positionnement en matière de conseil sur les opérations de Private Equity, en s’appuyant sur une expertise continuellement enrichie par la formation et la pratique.
FAQ : Toutes les réponses à vos questions
Qu’est-ce que le capital investissement (Private Equity) ?
Le capital investissement est un mécanisme de financement par lequel des investisseurs apportent des capitaux à des entreprises non cotées à fort potentiel de croissance. Contrairement à un simple prêt bancaire, il implique une prise de participation au capital, un accompagnement stratégique dans la gouvernance et une logique de sortie (exit) planifiée dès l’entrée au capital.
À quel stade de développement une entreprise peut-elle faire appel au capital investissement ?
Le capital investissement intervient après les financements d’amorçage (apports des associés, love money, business angels) et avant ou en complément des financements bancaires et de l’accès au marché boursier. Il cible ainsi des entreprises en phase de croissance, d’expansion ou de transmission, qui ont besoin de capitaux importants pour des projets structurants.
Qu’est-ce que la due diligence dans une opération de Private Equity ?
La due diligence est l’audit approfondi réalisé avant tout investissement. Elle couvre les aspects juridiques (statuts, contrats, litiges, conformité), financiers (comptes, dettes, valorisation) et commerciaux (positionnement marché, modèle économique). Son objectif est d’identifier les risques et de sécuriser la décision d’investissement avant le closing.
Pourquoi faire appel à un avocat spécialisé en capital investissement ?
Un avocat spécialisé en capital investissement intervient à chaque étape de l’opération : structuration juridique du fonds ou de l’investissement, rédaction et négociation des pactes d’actionnaires, des garanties et des protocoles d’investissement, sécurisation de la due diligence et accompagnement jusqu’au closing. Il protège les intérêts de l’investisseur ou de l’entreprise cible face à la complexité technique de ces opérations.
